Сюжет: Знаменитый международный шпион Остин Пауэрс (Майерс) наконец-то загоняет в угол своего извечного врага Доктора Зло (тоже Майерс) и отправляет его за решетку. Но перед этим Доктор Зло успел вступить в сговор со злодеем по имени Золотой Член (опять Майерс), который похищает отца Остина – Найджела Пауэрса (Кейн) и, воспользовавшись машиной времени, прячет его в своем клубе «69» в 1975 году. Остин отправляется в прошлое и при помощи своей бывшей возлюбленной Фокси Клеопатры (Ноулс) освобождает родителя. Однако Доктор Зло вновь вырывается на свободу и, встретившись с улизнувшим от правосудия Золотым Членом, начинает планировать очередную пакость – всемирный потоп, затребовав у властей сумму с таким количеством нулей, которые и сам не в состоянии сосчитать.
